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La liquidation d'une entreprise

La liquidation d'une entreprise

  • Lorsqu'on met fin à l'activité d'une entreprise, une fois toutes les opérations de dissolution réalisées, il faut procéder à la deuxième étape qui est la liquidation de la société. On distingue la liquidation amiable de la liquidation judiciaire

    La liquidation amiable et la liquidation judiciaire

    La liquidation à l'amiable d'une entreprise

    Dans la liquidation d’une société à l’amiable, les associés décident, d’un commun accord, de mettre fin à l'activité de la société. Pour l'acter, ils votent sa dissolution conventionnelle à la majorité qualifiée pour la modification des statuts lors d'une assemblée générale extraordinaire. À l'issu du vote, le procès verbal de dissolution sera établi.

    Les associés procèdent également à la nomination du liquidateur. Ce dernier se charge de réaliser l'actif et de régler le passif de la société.  

    Une fois que le liquidateur a terminé sa mission, il se doit de convoquer les associés pour leur présenter le compte final de liquidation lors d'une assemblée générale. Une fois la présentation des comptes faite, on statue sur le compte définitif et l'on se prononce sur le quitus de la gestion du liquidateur. Les associés donnent alors au liquidateur décharge de son mandat et la clôture de la liquidation est constatée.

    La liquidation sur décision judiciaire  

    La différence majeure avec une liquidation amiable est que dans le cas de la liquidation judiciaire, c'est le juge du tribunal de commerce qui la prononce car la société ne peut plus payer ses dettes. La liquidation judiciaire est imposée aux associés qui ne l'ont pas votée eux-mêmes en assemblée générale.

    Le boni et le mali de liquidation

    La liquidation est l'étape qui permet de clore définitivement la société. Dans le cas d'un boni de liquidation, l'argent est distribué aux associés. Dans le cas contraire, on parle de mali

    Que faire en cas de boni de liquidation ? 

    S'il reste de l'argent sur les comptes de la société après sa dissolution, il s'agit d'un boni de liquidation. Il s'agit de l'excédent financier qui subsiste après que le passif ait été épuré par la vente des actifs et le recouvrement des créances. Les associés peuvent percevoir cet argent. 

    Il y a cependant des règles à respecter.

    • La société procède au remboursement du compte d'associés et ces derniers ne sont pas imposés sur leur fiscalité personnelle. 
    • La société rembourse ensuite le captal social investi aux associés qui n'ont pas d'impôt à payer sur ce versement.
    • S'il reste encore de l'argent sur les comptes de la société, celui-ci est distribué en fonction de la répartition du capital investi, sauf si une autre règle est prévue dans les statuts de la société. Les associés devront payer une fiscalité similaire à celle de la distribution de dividendes

    Que faire en cas de mali de liquidation ?

    On appelle mali de liquidation la perte en capital subie par les associés d'une entreprise qui met fin à son activité. À la fin des opérations de liquidation, la somme qu'ils reçoivent est inférieure à leur investissement initial. La forme juridique de l'entreprise va dicter la marche à suivre. 

    Lorsque l'entreprise liquidée est une société à responsabilité indéfinie (SCI, SNC), les associés sont indéfiniment non responsables. Cela signifie qu'ils sont tenus de désintéresser la totalité des créanciers non payés pour ne pas risquer que ces-derniers se retournent contre eux à titre personnel. 

    Dans le cas de la liquidation d'une société à responsabilité limitée aux apports (SARL, SAS, SASU, EURL, etc.) le bilan peut être déposé de façon judiciaire car les associés ne sont pas tenus des dettes restantes

    Cependant, les associés peuvent décider d’apurer le passif restant en apportant de l’argent personnel pour éviter le risque de se voir condamner par le tribunal à une interdiction de gestion par exemple. 

    Enfin, pour le gérant majoritaire, les cotisations sociales restent personnelles. 

    Pour les SASU ou EURL dont l’associé unique est une personne morale, il n'y pas besoin de procéder à la liquidation. La dissolution de la société suffit et intervient de manière immédiate. 

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